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料:创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表
[添加时间]2017-12-10 09:16 [来源]未知]

  □ 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5000 万元人民币? 其他:发行股份购买资产重组是否导致上市公司实际控制人变更

  利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,上市公司应当提出填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其义务和责任。)是□ 否 ?

  1.董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明是2.董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的说明是

  10.保密协议 是11.独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》不适用不构成重大资产重组12.独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》(适用发行股份购买资产)是

  12.上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员,构成收购人的交易对方、本次重组证券服务机构及其主办人名单,包括名称(姓名)、组织机构代码(公民身份证号码)或者其他身份信息不适用

  公司简称 国瓷材料 证券代码 30028520.董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的说明不适用21.独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》不适用22.独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》(适用发行股份购买资产)不适用

  无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,是否经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除;

  (4)上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满 3 年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;

  10.(1)因交易标的存在权属瑕疵等情况而可能影响本次重组的,上市公司是否在重组方案中说明解决措施和解决期限,是否充分披露尚未取得权属证书的资产相关情况、权属证书办理进展情况,办理权属证书可能存在的法律障碍或者不能如期办理完成的风险;

  生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施;

  证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  报告(估值报告中应包括但不限于以下内容:估值目的、估值对象和估值范围、价值类型、估值基准日、估值假设、估值依据、估值方法、估值参数及其他影响估值结果的指标和因素、估值结论、特别事项说明、估值报告日等);估值人员是否在估值报告上签字并由所属机构加盖公章。

  (6)上市公司董事会是否根据《内容与格式准则第 26 号》第二十五条的规定,对本次交易标的评估或者估值的合理性以及定价的公允性做出分析。同时,对资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或者估值方法与目的的相关性发表意见。

  3.交易对方为其他主体的,是否披露其名称、性质及相关协议安排,如为合伙企业,是否比照《内容与格式准则第 26 号》第十五条第(一)项相关要求,披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况。

  主要财务指标、主营业务、评估或者估值的情况及拟定价等;相关证券服务机构未完成审计、评估或者估值、盈利预测审核(若涉及)的,上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性,并作出“相关资产经审计的财务数据、评估或者估值结果、以及经审核的盈利预测数据(若涉及)将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示;

  公司简称 国瓷材料 证券代码 300285本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。上市公司通过发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等非现金支付方式购买资产的,是否比照前述要求披露相关信息;

  (十九)1.交易标的在最近三年曾进行资产评估、交易、增资或者改制的,是否披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况,并列表说明该经营性资产最近三年评估或者估值情况与本次重组评估或者估值情况的差异原因。

  上市公司是否在重组报告书扉页中针对本次重组的实际情况,遵循重要性和相关性原则,在第十三节“风险因素”基础上,选择若干可能直接或者间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素,进行“重大风险提示”。

  是否披露上市公司基本情况,包括公司设立情况及曾用名称,最近三年的控制权变动情况(如上市公司最近三年控制权未变动,是否披露上市以来最近一次控制权变动情况),重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标,以及控股股东、实际控制人概况。

  要办公地点、法定代表人、注册资本、组织机构代码、税务登记证号码、历史沿革、经营范围,最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标,最近一年简要财务报表并注明是否已经审计;

  公司简称 国瓷材料 证券代码 300285制关系,包括交易对方的主要股东或者权益持有人、股权或者权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图,直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或者安排的其他机构;

  (二)交易对方为自然人的,是否披露其姓名(包括曾用名)、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务,并注明每份职业的起止日期和任职单位,是否与任职单位存在产权关系,以及其控制的企业和关联企业的基本情况;

  (三)交易对方为其他主体的,是否披露其名称、性质及相关协议安排。如为合伙企业,是否比照第(一)项相关要求,披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目的情况;

  (五)交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,是否披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果,以及日期、原因和执行情况;

  该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性,股权变动相关方的关联关系,是否履行必要的审议和批准程序,是否符合相关法律法规及公司章程的规定,是否存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形;

  (七)交易标的为企业股权的,是否披露该企业是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后将成为持股型公司的,是否披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权;交易标的为有限责任公司股权的,是否披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件;

  关的评估或者估值的,是否披露相关评估或者估值的方法、评估或者估值结果及其与账面值的增减情况,交易价格、交易对方和增资改制的情况,并列表说明该经营性资产最近三年评估或者估值情况与本次重组评估或者估值情况的差异原因;

  交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的,披露是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的,披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或者开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况。

  交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的,是否简要披露许可合同的主要内容,包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等,以及合同履行情况;充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响,该等资产对交易标的持续经营的影响,并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。

  资产交易涉及债权债务转移的,是否披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况,说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日,并对该部分债务的处理做出妥善安排,说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。

  销售总额的百分比,向单个客户的销售比例超过总额的 50%或者严重依赖于少数客户的,是否披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联人,是否披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户,是否合并计算销售额;

  (二)商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或者保护期、最近一期期末账面价值,以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度;

  (一)评估或者估值的基本情况(包括账面价值、所采用的评估或者估值方法、评估或者估值结果、增减值幅度,下同),分析评估或者估值增减值主要原因、不同评估或者估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或者估值结论的理由;

  (五)存在评估或者估值特殊处理、对评估或者估值结论有重大影响事项,是否进行说明并分析其对评估或者估值结论的影响;存在前述情况或者因评估或者估值程序受限造成评估报告或者估值报告使用受限的,是否提请报告使用者关注;

  (二)结合报告期及未来财务预测的相关情况(包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等)、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等,详细说明评估或者估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的,是否分析说明差异的原因及其合理性;

  第十节 管理层讨论与分析上市公司董事会是否就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析。该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有影响的重大事项。

  1. 基于交易标的报告期营业收入的分部数据,结合交易标的具体情况,分别按各产品(或者服务)类别及各业务、各地区的收入构成,分析营业收入增减变化的情况及原因;营业收入存在季节性波动的,是否分析季节性因素对各季度经营成果的影响;

  4. 结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分析说明交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平;同时结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债(如担保、诉讼、承诺)等情况,分析说明上市公司的财务安全性;

  1. 分析本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标(如每股储量、每股产能或者每股用户数等)的影响;如预计交易后将摊薄上市公司当年每股收益的,是否根据《重组办法》第三十五条披露填补每股收益的具体措施;

  上市公司是否以简明扼要的方式,遵循重要性原则,对本次重组及重组后上市公司的相关风险予以揭示,并进行定量分析,无法进行定量分析的,是否有针对性地作出定性描述。上市公司应当披露的风险包括但不限于以下内容:

  1. 政策风险。交易标的经营环境和法律环境发生变化导致的政策风险,如财政、金融、税收(如所得税优惠、出口退税等)、贸易、土地使用、产业政策(如属国家限制发展的范围)、行业管理、环境保护等,或者可能因重组后生产经营情况发生变化不能继续适用原有的相关政策引致的风险;

  发行价格调整方案是否建立在大盘和同行业因素调整基础上,触发发行价格调整的情形是否明确、具体、可操作,并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整,是否说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等;

  不适用上市公司拟发行优先股购买资产的,重组报告书中除包括《内容与格式准则第 26号》第五十四条第(二)项、第(三)项规定的内容外,还应当在“发行股份情况”部分,比照《内容与格式准则第 26 号》第五十四条第(一)项相关要求,并结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34 号——发行优先股募集说明书》第四节、

  公司简称 国瓷材料 证券代码 300285换股吸收合并涉及上市公司的,重组报告书是否在第六节规定的“交易标的”部分后,加入第七节“换股吸收合并方案”,其以下各部分依次顺延。“换股吸收合并方案”部分是否比照《内容与格式准则第

  (一)重大资产重组有关各方是否及时、公平地披露或者提供信息,披露或者提供的所有信息应当真实、准确、完整,所描述的事实是否有充分、客观、公正的依据,所引用的数据是否注明资料来源,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第七部分 独立财务顾问声明独立财务顾问保证山东国瓷功能材料股份有限公司资产重组项目的《资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



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